“借壳上市，并非是融资方面的困难，关键你是否能够凸现公司的诚信度和打造可具操作性的赢利性，让投资者有信心，让投资者感觉到能发挥所长，起到一加一大于二的效果”。京华山一国际（香港）有限公司首席顾问刘梦熊言语诚恳。他曾经成功
近日，中国证监会发布了《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》，新管理办法新意颇多，如取消了强制性全面要约制度；简化了证监会的审核程序；将监管转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合；收购价格不低于提示性公告日前30个交易日内股票加权平均价的算术平均值；收购人须足额付款方可办理股份过户。
“但总体来看，对于借壳上市的限制比以前严格许多，特别对中小企业尤为不利，”一家创新类证券公司投资银行部高管对记者表示。
一方面是国内门槛的提升，另一方面是海外资本市场在中国的频频推介。海外借壳其实并不如想象中的那么难。
民企借壳踏上美国路
2005年7月18日，美国第三大证券交易所———美国证券交易所（AMEX）正式批准美国东方生物工程公司转入AMEX挂牌交易，代码定为AOB。2005年12月9日，东方生物公司宣布，公司完成了新一轮私募融资，融资金额6000万美元，用于收购兼并企业和公司运营。此前东方生物只是美国OTCBB的上市公司，而这个身份便是借壳而得。
美国东方生物工程公司的前身———哈尔滨三乐源生物工程公司只是个净资产600万美元、年净利润100万美元（800万元人民币）的中小民营科技企业。
三乐源生物成立于1994年，1996年完成股份制改造，注册资本为7000万元人民币。三乐源的专长是大豆精深加工和生物制药，虽然拥有黑龙江丰富的大豆资源和风险投资界一致看好的产业方向，但由于当时国内资本市场对民营企业的制度歧视以及成长企业财务报表难以符合国内上市要求，三乐源只能望“资本之水”而无奈。
2001年5月，哈尔滨三乐源生物工程公司决定到纳斯达克的OTCBB借壳上市。2002年6月，三乐源公司在纳斯达克OTCBB成功借壳上市（后改名为美国东方生物工程公司）。
上市以后，东方生物展开了一系列的资本运作。首先，东方生物开始与华尔街投资银行合作，通过各种途径接触大量投资者，宣传公司业务与成长战略。2003年、2004两年内以多种方式（包括私募融资）融到资金共约2000万美元，用于企业收购、兼并、市场拓展等发展战略。
2004年5月东方生物以700万美元现金成功收购了黑龙江省一个具有50年历史、70种医药产品、净资产1200万美元，具备国家GMP认证资格的国营药业公司。这次收购使东方生物一跃从保健品行业跨入了医药生产行业。2005年5月，东方生物又以400万美元收购黑龙江省一家具备国家GSP认证资格的批发零售医药公司，一下子闯进了全国性质的医药批发零售网络。
东方生物通过收购，一举成为兼备GMP生产资格和GSP销售资格的医药界大家。
资本运作背后是东方生物业绩的真实成长，历年财报上攀升的利润数字告诉了投资者，我的确在赚钱！上市后2002年公司的净利润是110万美元，2003年上升到460万美元，2004年达到780万美元。而2005年前9个月的报表显示，它已经获得了920万美元的净利润。
据不完全统计，三乐源公司的成功借壳上市后，至今已有大约70余家中国民营企业成功地踏上了这条道路。
借壳要选合适市场
买壳的过程大体为，首先要寻找合适的客户，之后和原来的壳公司达成一个协议。在这个环节双方要聘请专业机构做调查，尤其是对壳本身是否完整干净进行财务法律等方面分析，另外还要考虑不同交易所的不同规定。达成协议之后，上市公司要进行一个披露。
美国CCGINVESTORRELATIONS总裁CoulsonCrocker作为投资者关系顾问，曾为40多家公司进行了包括首次公开发行、二次发行、借壳上市等资本市场实务操作。他笑言，去年来中国的时候这个地区只有3个客户，现在却有了30个客户，“这是一个指标，证明中国和美国的资本市场联系越来越紧密”。
据他介绍，根据OTCBB市场特点，两类中国企业适合借壳上市：
第一类是比较大的企业。这类企业的收入、利润比较好，净资产也比较大，基本符合NASDAQ的首发IPO初始挂牌标准。但考虑IPO的复杂程序、高昂费用、漫长时间、企业适应美国股市规定等因素，而宁愿选择先在OTCBB上市，再申请转板NASDAQ/AMEX。如天狮 集团（TBGU.OB）就属于这一类。
另外一类企业是中小型企业。这类企业收入、利润都还不太大，净资产也比较小，暂不符合NASDAQ的IPO挂牌标准。但是企业有发展前景，很快可以达到NASDAQ的挂牌标准，所以，它们不得不先申请到OTCBB挂牌交易，等企业发展壮大后再申请转到NAS鄄DAQ/AMEX挂牌交易。三乐源（AOB）就是一个典型。
有15年投资银行经验的余建明在这方面经验颇多，他现任麦格里集团投资银行董事总经理。他表示，买壳上市优点不少。
首先操作时间会比较短，迅速的话可能是3至6个月左右就会完成交易，而一般正常的时间是6个月至1年。另外上市也比较有保证，因为找到上市的公司就等于完成了手续，和原来的壳达成了一个协议。另外上市的费用相对比较低，当然也要考虑壳价的问题。买完壳之后再融资肯定比买壳之前要容易。
据他介绍，买壳的过程大体为，首先要寻找合适的客户，之后和原来的壳公司达成一个协议。在这个环节双方要聘请专业机构做调查，尤其是对壳本身是否完整干净进行财务法律等方面分析，另外还要考虑不同交易所的不同规定。达成协议之后，上市公司要进行一个披露。在交易所批准借壳之后，还要继续做大量的宣传，去吸引投资者，通过再融资募集到发展资金。
刘梦熊也认为，不能简单地将首次公开发行和买壳上市进行比较。
在谈到为何在香港多年的借壳上市过程中并没有踩到地雷或者掉进陷阱时，他直言：“关键是要做，向客户负责。”他介绍说，交易的前提是调查结果和上市公司公开数据吻合，在进行交易谈判的时候也要有一系列的清单。有诉讼的话要有人负责，对买家才会有保障。
警惕欺骗陷阱
除了选对市场，更为关键的是控制风险。风险既来源于某些国际资本骗子的“陷阱”，也存在于买壳上市这种融资手段自身固有的特性。“买鸡不成反蚀把米”的故事在这里并不少见。
目前在美国某市场机构担任金融分析师的汤新宇，就亲身见过许多资本的“美国谎言”，他提醒说：“企业和投资者应该敬而远之！”
他以纳斯达克市场存在的“买壳陷阱”为例，分析了风险。
首先，“上市”地点实际是美国场外柜台交易公告板(OTCBB)或者粉红纸(PinkSheets)。前者是一个信息媒体，它虽然属于NASDAQ公司管理，但并不是NAS鄄DAQ市场本身，也不是NASDAQ副板。后者则是一个私人公司和NASDAQ毫无关系。
其次，在公告版和粉红纸上的股票只能算是“挂牌”，也就是意味着公司的股票交易可以在其信息系统中报价，但离真正的上市还有一大段路要走。是否能从“挂牌”升级到正规交易所上市，不仅决定于公司本身的业绩，还决定于有没有真正的做市商支持其证券的交易。从公告板和粉红纸的历史统计看，能升级到NASDAQ等正规交易所市场的公司凤毛麟角。
其三，买壳上市过程不能带来新的资金，买壳企业要融资还需通过定向私募或二级发行。由于公告板和粉红纸上充斥着垃圾股和空壳，很少得到机构投资者的青睐，所以，私募的对象通常是个人投资者。另外，在美国市场出售壳公司的股票必须严格遵循相关程序进行法律和财务申报，其花销可能超过买壳上市所带来的益处。
企业看中买壳这种融资方式，主要是因为能够在短期内看到巨大的收益，而投资界中一条金科玉律永远不会变：高收益必然伴随高风险。
在这其中的诸多风险里面，麦格里投行董事总经理余建明强调“成功买壳并不代表成功融资”，这之后还有许多工作要进行。“不是说上市之后就结束了，这个过程当中成本总是不断地升高，而且进行速度也是成本考虑的一个方面。”
余建明还提到要注意不要让壳公司的风险转移到新公司，这就格外考验前期的调查工作完整性和交易协议的制定。能否获得公司的完整控制权也是当心的地方。CoulsonCrocker建议，不管用哪种融资方式，都要有系统的调查报告，“尤其是对于会计和法律系统的报告，这些都是不可以缺失的”。
海外的资本市场既是天堂也是地狱，尤其是美国，科技股的市盈率远高于其它市场，同时更没有地域或所有制歧视，纳斯达克由此成为中国许多民营科技企业实现价值的最佳场所。选择哪个市场？在NASDAQ做IPO还是OTCBB借壳上市？公司只有经过资本的洗礼才能让“丑小鸭”变成“白天鹅”，谁又是下一个？
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美国股票市场有多种层次，全国市场有纽约股票交易所（NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）、美国证券交易所（AMEX）和柜台交易板（OTCBB）。
纳斯达克上市是全世界众多企业梦寐以求的。NASDAQ的申请挂牌标准也并不高，许多企业都能够符合NAS鄄DAQ上市挂牌初始条件。但是，实际上申请NASDAQ初始挂牌比规定要严格得多。因此，符合NASDAQ标准的企业，申请NASDAQ首发上市IPO也有很大的失败风险。所以有许多已经符合NASDAQ首发上市IPO挂牌标准的企业宁愿选择先通过OTCBB借壳上市，再申请转到NASDAQ/AMEX挂牌交易。电子柜台板OTCBB市场和NYSE、AMEX、NASDAQ都是美国全国性的交易市场，一样受美国SEC监管，仅入市门槛不同。它的交易管理方法与NAS鄄DAQ基本一致，均是做市商制度、电子系统交易。由于OTCBB的特点，OTCBB被称为NASDAQ或其他交易市场的预备学校，每年都有一批企业，经过在OTCBB市场的培育、成熟壮大后，转向NASDAQ市场，甚至NYSE市场。
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