很诚恳地说，看过共十一条的《直销行业服务网点设立管理办法》征求意见稿（以下简称《办法》），没懂。 

　　窃以为，商务部是主管商务的，对直销也就是承担经营权的审批工作。看过 《办法》而今又有了新的理解，对直销企业设立服务网点的事，商务部能做的不仅是提供服务和审批，对网点设立的条件，审批流程、日常管理上亦承担相应职责。笔者不禁心有疑惑：对于直销企业服务网点的建设问题，《直销管理条例》（以下简称《条例》）第十条第一款规定，直销企业从事直销活动，必须在拟从事直销活动的省、自治区、直辖市设立负责该行政区域内直销业务的分支机构（以下简称分支机构）；该条第二款规定，直销企业在其从事直销活动的地区应当建立便于并满足消费者、直销员了解产品价格、退换货及企业依法提供其他服务的服务网点。服务网点的设立应当符合当地县级以上人民政府的要求；该条第三款也有规定，直销企业申请设立分支机构获得批准后，依法向工商行政管理部门办理登记。《条例》第十条的三款规定已经讲得再明白不过了，商务部只对直销企业分支机构的设立享有审批权，而对直销网点的设立《条例》指规定“服务网点的设立应当符合当地县级以上人民政府的要求。”“符合县级人民政府的要求”并不难理解，此“人民政府”绝不仅指商务部。如果直销企业按照商务部拟就并施行的《办法》设立的网点，网点所在地人民政府认为不符合其“要求”将如何是好？若以网点所在地人民政府意见为准，若有悖《办法》之相关规定，既是“违规”；若以《办法》为准，置网点所在地人民政府“要求”于不顾，即有悖《条例》之相关规定，就是“违法”。如此以来，企业在经营过程中，将无所适从。 

　　我国宪法规定：地方各级人民政府，是地方各级人民代表大会的执行机关，是地方各级国家行政机关。《条例》第六条规定，国务院商务主管部门和工商行政管理部门依照其职责分工和本条例规定，负责对直销企业和直销员及其直销活动实施监督管理。《办法》在第十条规定“本办法由商务部负责解释。”这一条款说明了该办法最终是由商务部制定、公布并施行的，而《条例》规定直销企业网点的设立按照应符合地方人民政府要求的，现如今商务部以其《办法》对“地方人民政府”的事加以“规范”，似乎不妥。商务部和地方人民政府毕竟是由区别的，广义上说商务部是中央人民政府的一部分，但从行政隶属原则看，商务部的下属部门应是省、市各级商务主管部门，而非地方人民政府。所以，《条例》规定的“服务网点的设立应当符合当地县级以上人民政府的要求”中的“要求”（如与网点设立、管理相关的细则之类的规章制度）如果要对“地方人民政府”行为有约束指导作用，就要由最高人民政府认可相关部门制定相关规章，而“相关部委联合发文”既不违背立法原则，也是解决这一矛盾的通常做法。 

　　从政府各部门的职权划分来看，商务部的角色更应该放在“审批”上，对于直销企业网点的设立，从企业层面考虑亚，涉及更多的网点组织结构，经济性质层面的问题需要政府给予指导；从管理层面考虑，直销企业网点的设立应该是以如何便于管理为根本，而这种“管理”更多的是集中在实际的经营管理，其管理权应更偏重于工商行政机关的管理。 

　　如前所述，《条例》第十条第三款规定，直销企业申请设立分支机构获得批准后，依法向工商行政管理部门办理登记。按该条第一款规定，此“分支机构”应是直销在各省设立的负责该行政区域内直销业务的分支机构，而直销网点正是“分支机构”管理对象的一部分，当与直销企业在各省设立的“专卖店”相仿。《条例》第十条第三款所规定的“获得批准”指的应是“分支机构”，对服务网点该由谁审批并没有相关规定，只是规定“服务网点的设立应当符合当地县级以上人民政府的要求。”在没有具体实施细则的情况下，《办法》不但要规定网点设立的指导性规定，还要有更多利于工商部门规范管理的可操作性的规定。从行政管理角度看，工商行政管理总局直销监管局下设的直销指导处应该对服务网点的设立应具管理资格。 

　　如商务部所发《办法》仅能规范直销企业网点的设立、审批等内容，而对网点的管理，鲜有可操作性条款，势必工商行政管理总局还要发布一个”如何管理直销企业服务网点的管理办法“呢？